在乳房外部形态形成半球状的同时，乳房内部亦同时出现组织学的改变，其范围越来越广泛，整个乳腺的导管系统及周围的间质均有增生，腺管的增生与间质的增生成正比例的增加。此时乳腺管末端的基地细胞成堆增生，形成腺泡芽。在雌激素的作用下，实体的小腺管中心自溶，形成衬有上皮细胞的腺管。在继续发育中，可出现腺导管的延...伸，并有轻度扩张，分支增加，此时小叶尚未形成。腺管末端腺泡芽虽然形成，成年后可在孕激素和催乳素的作用下（在妊娠期），腺泡可以大量生长，小叶形成。乳房在少女时期已经慢慢地丰满起来。